第三节　股东大会提案

第五十七条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

 

　第五十八条　股东大会提案应当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　（二）有明确议题和具体决议事项；

　　（三）以书面形式提交或送达董事会。

 

　第五十九条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

 

　第六十条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

 

　第六十一条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

 

第四节　股东大会决议

　第六十二条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

 

　第六十三条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

 

　第六十四条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

 

　第六十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的成立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 

　第六十六条　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

 

　第六十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。

 

　第六十八条　股东大会采取记名方式投票表决。

 

　第六十九条　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

 

　第七十条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

 

　第七十一条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

 

　第七十二条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

 

　第七十三条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

 

　第七十四条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的日期、地点；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（１）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（２）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

 

　第七十五条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

 

　第七十六条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。