第一章　总则

第一条　为加强ｘｘｘｘ股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制的规范化、制度化建设，防治舞弊、贿赂行为，切实维护公司的良好形象和信誉，强化公司治理舞弊、贿赂的长效预警机制，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件要求和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条　公司高度重视所有经营管理活动中的反舞弊、反贿赂管控，禁止损害公司利益和社会公共利益的舞弊、贿赂行为，尤其禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为公司利益开展业务的商业伙伴，通过贿赂国家工作人员和交易对方的员工、代理以及其他可能利用职权或影响力影响交易的主体和个人，以实现获取竞争优势或其他不当利益的目的。公司同样禁止向公司内部实施的反向贿赂行为。

第三条　反舞弊、反贿赂工作的宗旨是规范公司董事、监事、员工的职业行为，以增强全员合规意识和履行合规职责，严格遵守国家有关反舞弊、反贿赂的法律法规、规章制度和其他规范性文件及公司规章制度，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好职业道德与行为准则，并有效预防和处置潜在的合规风险，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第四条　反舞弊、反贿赂的合规要求为：公司在从事商业活动的过程中，始终坚持专业、透明、诚信、公平的原则，并致力于建立健全反舞弊、反贿赂的合规体系，实施和执行有效的管控制度，打击一切损害公司利益和公共利益的舞弊、贿赂行为。公司及其员工均应严格约束各自的经营管理行为和职务行为，确保行为符合以下要求：
（一）遵守国家有关反舞弊、反贿赂的法律法规、规章制度及其他规范性文件；
（二）符合高标准的商业道德，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则；
（三）禁止为获取不正当的竞争优势，向国家工作人员、商业伙伴的员工或代表、代理，以及其他影响交易的人直接或间接地提供贿赂，或承诺、参与或者授权提供贿赂；
（四）禁止直接或间接地索要、获取、同意获取或收受贿赂；
（五）禁止实施达成贿赂的中介行为，包括但不限于介绍、交付、或以其他任何方式协助达成贿赂；
（六）禁止损害公司利益的舞弊行为和其他不正当竞争的行为。

第五条　本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。

第二章　反舞弊、反贿赂的概念及形式

第六条　舞弊是指为谋取个人利益而滥用职权或违背职责的行为。损害公司利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司利益、股东利益遭受损害的不正当行为。本公司的任何商业活动中，禁止以下舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；
（七）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利害关系人进行任何形式的谋利活动；
（八）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动；
（九）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益；
（十）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（十一）违反员工廉洁自律承诺书的行为；
（十二）其他损害公司利益的舞弊行为。

第七条　贿赂是指以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接提供、承诺、给付、索取或收受现金、有价物或其他利益的一种不正当竞争行为。本公司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为：
（一）违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予现金或物品；
（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益；
（三）提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；
（四）提供各种会员卡、消费卡（券）、购物卡（券）和其他有价证券；
（五）提供房屋、汽车等物品；
（六）提供干股或红利；
（七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益；
（八）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂行为。

第三章　反舞弊、反贿赂的职责与分工

第八条　公司董事会负责督促公司反舞弊、反贿赂领导小组（以下简称“领导小组”）营造公司范围内的反舞弊、反贿赂文化环境及建立健全预防舞弊、贿赂的内部控制体系，对公司反舞弊、反贿赂工作进行持续监督。

第九条　领导小组负责建立健全预防舞弊、贿赂的内部控制体系并有效实施内部控制，确保持续资源投入，对合规体系的有效运行提供必要的指导及支持。主要包括：
（一）审批反舞弊、反贿赂相关规章制度和管理流程，指导反舞弊、反贿赂工作小组进一步完善内部控制制度，提升现代企业管理理念；
（二）完善反舞弊、反贿赂的企业文化建设工作；
（三）审批反舞弊、反贿赂工作小组的工作计划及相关报告；
（四）审批反舞弊、反贿赂案件处理意见，接受对处理意见的申诉；
（五）决定聘请外部专业机构，协助公司开展反舞弊、反贿赂工作；
（六）其他反舞弊、反贿赂相关工作。

第十条　公司反舞弊、反贿赂工作小组（以下简称“工作小组”）负责公司及子公司反舞弊、反贿赂工作的实施。主要包括：
（一）结合公司实际情况，构建以风险防控为核心的反舞弊、反贿赂预警机制体系；
（二）制订、修订本制度配套内部控制规范性文件及流程管理体系；
（三）实施公司反舞弊、反贿赂工作的过程控制及重点监控，进行定期或不定期的审核及风险评估；
（四）受理公司内部和外部对违反本制度，或对任何其他舞弊、贿赂行为的举报，负责对举报事项的调查、报告和处理；
（五）推进反舞弊、反贿赂的全面培训工作；
（六）其他反舞弊、反贿赂相关工作。

第十一条　在开展治理舞弊、贿赂工作中，工作小组与各职能部门应加强信息沟通、互相配合，并直接向领导小组提交报告。

第十二条　各子公司、各部门负责人应对本公司、本部门舞弊、贿赂行为的发生承担管理责任。

第十三条　公司及所属子公司要积极配合舞弊、贿赂事件的调查和取证工作。

第十四条　各子公司参照本管理制度确定其反舞弊、反贿赂工作的相关职责和分工。

第四章　反舞弊、反贿赂的预防与控制机制

第十五条　公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊、反贿赂的企业文化环境，让员工从主观上降低舞弊、贿赂意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估舞弊、贿赂风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低舞弊、贿赂发生的可能性；持续加强舞弊、贿赂调查机制，并接受来自董事会、监事会的监督。

第十六条　公司反舞弊、反贿赂的具体措施包括但不限于：
（一）公司董事、监事和公司高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项制度，督促和推进公司建立健全各类反舞弊、反贿赂内控机制；
（二）公司的反舞弊、反贿赂政策、程序及有关措施应在公司内部进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其遵守行为准则；
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工清楚公司对防止舞弊、贿赂行为的严肃态度和员工自己在反舞弊、反贿赂方面的责任，努力提高反舞弊、反贿赂意识和技能，正确处理工作中发生的利益冲突和诱惑；
（四）公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行舞弊、贿赂的相关调查；
（五）将公司反舞弊、反贿赂工作的相关信息及要求以适当形式告知与公司直接或间接发生业务关系的所有利益相关方；
（六）公司鼓励对舞弊、贿赂行为进行举报，并对提供有价值举报线索的人员进行奖励。

第十七条　公司应当采取以下措施持续投入资源，以确保对反舞弊、反贿赂体系的建设和运营，评估舞弊、贿赂风险并建立内部控制机制，以减少舞弊、贿赂发生的机会，包括以下方式：
（一）在公司内部和外部定期传达反舞弊、反贿赂的重要性，并定期检查公司反舞弊、反贿赂内部控制制度运行的有效性；
（二）对公司的内部合规管理组织赋予充分权力，并根据制度运行情况调整或补充相关职能部门及合规人员；
（三）与律师事务所、会计师事务所和其他合规咨询的专业服务机构进行合作，以准确把握相关法规政策的变化，并确保就具体合规事项获得高质量的专业服务；
（四）考察和引入先进的合规管理工具，提升合规管理系统的运行效率。

第十八条　公司确保上述举报、投诉或报告的安全性及保密性。公司对举报人员的身份及个人信息进行严格保密，绝不容忍对举报人或拒绝参与违反本制度行为人员的任何形式的报复。在权限范围内，公司确保举报人以及调查人员，不会因举报行为而受到报复或者因举报遭到任何形式的歧视、被采取对立措施或其他不利影响。

第十九条　为降低公司日常运营、业务活动中潜在的舞弊、贿赂风险，工作小组应定期或不定期地组织各部门开展重点活动过程中的舞弊、贿赂风险审查与识别。

第二十条　反舞弊、反贿赂工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人身份信息及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。对违规泄露举报人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第二十一条　根据内部调查程序，工作小组针对被举报情况进行调查，形成调查报告及处理建议，报领导小组审批后形成处理意见。工作小组负责督促和跟进关于被举报行为和事件的纠正及整改工作，并由相关责任部门具体实施。相关责任部门的整改工作应在指定的合理期限内完成，并向工作小组提交整改报告。整改报告报领导小组备案，领导小组可对整改工作进行评估和提供优化建议。

第五章　舞弊、贿赂的补救措施和处罚

第二十二条　各部门及子公司在开展预防舞弊、贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向工作小组通报情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。舞弊、贿赂行为的责任包括管理责任和直接责任：
（一）管理责任是指负有相应职权的管理人员，在其主管工作范围内，因失职、失察导致发生违法违规事件应承担的责任；
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等违法违规行为，以及未履行或未正确履行职责等故意或过失行为应承担的责任。

第二十三条　对证实有舞弊、贿赂行为的员工，公司按相关规定予以相应的处罚；涉及外部监管机构监管范围，依法移送有权机关处理。

第六章　附则

第二十四条　本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条　本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条　本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

ｘｘｘｘ股份有限公司
二〇ｘｘ年ｘｘ月