一、制定制度的目的
　　该规范是根据2002年颁布的Sarbanes-Oxley法406条款及相关条款的要求而制定的，包含了指导公司运作的最高商业道德水准。较之一般商业行为水准或者适用的法律法规，该规范在一定程度上提出了更高的要求，而ｘｘ公司会遵守这些更高的要求。

二、制度的适用范围
　　该《职业道德与行为规范》（以下简称 “规范”）适用于ｘｘ及其所有分公司、子公司、关联公司（以下称“公司”或“ｘｘ公司”）所有普通员工、高管层、顾问和董事会成员（以下统称“员工”或“ｘｘ员工”），是ｘｘ公司得以运行的一套基本政策。
　　注：关联公司，指通过各种安排，ｘｘ可以控制其决策权的公司。

三、政策的内容
　　1．一般原则
　　该规范应在所有组织层次上获得强制执行。意识到和遵守该规范并且确保其他人也同样遵守是员工的责任。该规范基于下列一般原则：
　　1.1 遵守法律
　　ｘｘ公司及其员工将遵守所适用法律和规章的条文和实质。
　　1.2 遵守诚实和道德标准
　　ｘｘ公司保证在与股东、员工、客户、供应商、当地社团、各级政府和运营地的一般公众的商业交往中（包括当个人利益与公司利益产生冲突时），保持高度的诚信和职业道德水准。
　　1.3 充分和公正的披露
　　ｘｘ公司承诺确保在ｘｘ公司向相关政府的监管机构和所有其它公众发布机构提交的报表中所披露的信息，均为完整的、公允的、充分的、准确的、及时的和可理解的。
　　2．遵守所适用的法律、法规和制度
　　ｘｘ公司的政策要求无论在书面上还是实质上，所有适用的法律、法规均应得到遵守。这些法律法规的内容涉及但不限于：证券、金融、劳动和雇佣、行贿受贿、版权、专利权、注册商标、商业秘密、隐私、私下协定、给予或收受好处、雇佣骚扰、职业健康和安全，错误或有歧义的财务信息或滥用公司财产。
　　对于适用的法律、法规，该规范及公司的其他政策的任何违反均应根据{反舞弊相关条例}立即向ｘｘ公司举报。
　　任何员工，如果其对于某种情形是否违反适用的法律、法规、有约束力的政策或公司制度不能确定，其应该与公司的部门管理人员、公司人力资源、法务部门或{反舞弊相关工作部门}就该情形进行讨论，以避免日后发生问题的可能。如果没有这样做，其本身即构成了对该规范的违反。
　　3．员工关系
　　3.1 员工∕雇主的权利
　　员工的权利和公司作为雇主的权利受雇佣活动所在国的法律、用人单位和个人所签署的书面雇佣合同及与雇佣相关的协议及工作条例等的约束。
　　如果适用于雇佣行为的当地法律包含与该规范条款不相同的强制性要求，当地法律有效。
　　3.2 工作环境
　　ｘｘ公司致力于营造一个所有员工都相互尊重和信任的高品质的工作环境。在我们所做的每件事上都坚持诚实、良好的个性、积极的态度、强烈的道德责任感和高道德标准，形成一个有良好品质的工作环境。每个员工都有义务遵守所有这些标准。
　　3.2.1 骚扰
　　公司保证提供这样一个工作环境，在这个环境中，所有个人均获得尊重并得到有尊严的对待。公司不能容忍任何形式的不尊重员工的行为，包括不适当的愤怒、暴力、或是任何在工作场所实施的导致胁迫、威胁或其它形式的敌对情形出现的行为。公司禁止对员工进行任何形式的骚扰，而无论该骚扰是口头上还是实际行动上还是通过诸如网络等媒介实施的，是由上级管理层还是由非管理人员以及外部人士实施的。骚扰包括但不限于：冒犯性的调情，令人厌恶的性挑逗或者冒犯，辱骂，性别上或种族上的贬低言词，在工作场所展示黄色图品和物件。
　　3.2.2 歧视
　　该规范禁止除工作业绩因素外对公司人员进行不平等对待。我们的招聘、雇佣、培训、晋升和薪金政策，不考虑种族、国籍、宗教信仰、性别、年龄，肤色、残疾经验状况、婚姻状况或者其他受法律保护的特征因素。
　　吸烟和酗酒为维护良好的办公环境，确保办公区域的安全，除吸烟室以外，公司任何区域包括卫生间严禁吸烟。
　　办公时间饮酒只有在公司庆典和接待客户的情况下，并且在合理的限度之内时，可以获得允许。公司不允许在公司的场所内饮酒，除非在公司举办活动时或事先获得授权允许。
　　3.2.3 安全的工作场所
　　公司保证为所有员工保持一个安全和健康的工作场所，遵守当地的安全规范并且合理地消除已知的安全隐患和采取适当措施防患潜在的安全隐患。
　　3.2.4 员工的隐私
　　公司坚信尊重员工的隐私的必要。对员工隐私的尊重排除了对于员工下班后个人行为的任何关注，除非该行为削弱了员工的工作业绩或者影响了公司的声望或合法的商业利益（例如对侵犯公司利益行为的调查）。
　　3.2.5 开诚布公的沟通
　　公司在沟通过程中秉承开放性方针，在对待不满意见时，本着开诚布公的原则处理。
　　3.2.6 重视员工
　　公司视员工为公司的拥有者，并实施公平和公正的评估和奖励机制，以期保持一个长期的、高效的工作环境。员工对于我们的成功非常关键。我们希望通过提供与员工的价值创造相结合的奖励和事业机会来保持公司的成功。
　　3.2.7 利益冲突
　　公司期望员工有道德地、诚实地、正直地，并且尽最高程度来实施和履行其义务。这就要求员工们避免实际的或明显的在个人与职业之间产生的利益冲突。
　　当个体对公司承担的义务与其个人私利产生冲突时，“利益冲突”就存在了。作为公司的政策，利益冲突的情形是严格禁止的，员工应该避免任何可能出现个人利益和公司利益冲突的情形。关于避免利益冲突的详细规定请认真阅读{反舞弊相关条例}。
　　3.3 非法或不当行为
　　该规范禁止员工从事非法或不当行为，这些行为包括但不限于：
　　⚫ 任何违反国家法律法规的行为，任何涉及不诚实或故意渎职行为从而构成违反法律的行为；
　　⚫ 员工间存在婚外情等不正当男女关系；如果员工间存在婚外情等不正当男女关系，将以严重违纪处理；
　　⚫ 多次未能或拒绝履行员工的义务，包括服从来自于董事会或主管及经理的合法与正当的指令其它的已经或可能损害公司名誉或损害公司利益的不当行为；
　　⚫ 就个人经历（包括但不限于学历、学位、工作履历等）及健康状况向公司做出虚假或不实披露；
　　⚫ 对公司和公司其他同事以及商业合作伙伴的行为在授权范围和正常程序外以个人或公司的名义妄加评论和毁谤；
　　⚫ 滥用职权，为亲友提供便利或谋取私利；
　　⚫ 参加非法组织。
　　3.4 欺诈和类似的违纪行为
　　公司内部的欺诈行为或任何可以导致账簿或记录中出现虚假或误导性的登记，包括但不限于该规范以及{反舞弊相关条例}中禁止的行为。对于任何这样的行为，员工应立即根据公司{反舞弊相关条例}进行举报。
　　4．反不正当竞争
　　ｘｘ公司及员工不得以任何不正当手段非法排挤竞争对手的公平竞争和正当经营活动，不得蓄意捏造和散布虚伪事实，损害竞争对手的商誉。ｘｘ公司及员工不得采用违法手段侵犯竞争对手的商业秘密。
　　商业秘密，是指不为公众所知悉的、不能从公开渠道获取的并且能为竞争对手带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
　　5．非法及不正当付款
　　ｘｘ公司商业行为的原则是“公平交易”。ｘｘ公司及员工不得利用财物或者其他手段进行贿赂以销售商品。在账外暗中给予对方公司或者个人回扣的，以行贿论处。
　　ｘｘ销售服务和商品，如果需要给对方折扣，包括但不限于给中间人的佣金、实物等，必须以明示方式给予对方，同时提供可能的证明文件，并通知财务部门如实入账。
　　6．公共披露、会计管理、流程和记录
　　6.1 披露信息的完整性、充分性、准确性、及时性和可理解性
公司承诺确保在公司向相关政府的监管机构和所有其它公众发布机构提交的报表中所披露的信息（包括但不限于：业务、运营和财务状况方面的信息）均为完整的、充分的、准确的、及时的和可以理解的。公司及其员工须严格遵守所有适用的有关财务核算、报告、估算和预算的法律、法规和制度。不允许披露报告的不准确、不完整和不及时，这会严重损害公司的利益并引发法律责任。

　　为了达到上述目标：
　　公司致力于开发并运行一套内部会计控制和流程的系统，以提供一个合理的保证，确保公司内部的所有交易都得到了正当的授权，记录并且遵守了所有的法律。对公司内部控制包括但不限于书面政策和方针，上级审查和监控，预算控制和各种其它的检查和结算。
　　公司致力于开发并运行一套披露机制程序，以确保所有相关监管机构和监管条例所要求的信息得到披露。
　　员工应该意识到，遵守这些内部控制制度和披露机制程序，保证所披露的信息均为完整的、充分的、准确的、及时的和可以理解的，不仅是公司财务部门的责任，更是每一个员工的责任，公司要求每一个员工都熟悉并严格遵守这些内部控制制度和披露机制程序。
　　具体来说，员工应遵守包括但不限于下列原则：
　　⚫ 所有商业交易必须得到正当授权并且在公司的账薄和记录上进行了正确的、完全的和准确的记录；
　　⚫ 所有的会计记录，以及从这些记录产生的财务报表必须遵守所有适用的法律和规章，并且不得包含任何虚假的或故意误导的记录；
　　⚫ 员工必须完全和准确地遵守所有记录保管或文件保存的要求，遵守本公司管理层及其内部和外部审计人员提出的要求；
　　⚫ 在提供信息时不得对本公司的内部和外部审计人员有所保留，或故意向其做错误的或可能引起歧义的表述；
　　⚫ 严格禁止对资金、付款或收款不予记录或者进行隐瞒。
员工应监管并及时报告导致不准确和不完整财务报告的可能，应着重从以下几个方面考虑：
　　⚫ 财务报表结果与相关的实际业务情况不符；
　　⚫ 没有明显商业目的的交易；
　　⚫ 规避常规审批程序的请求。
　　6.2 与外界的交流
　　ｘｘ公司极其看重公司在外界的信用和名誉问题。投资界和新闻媒体任何有关公司的口头上或书面上的报道评论都会对公司直接造成正面或负面的影响。ｘｘ公司的政策是：应外界（媒体、分析师等）请求及时地提供准确的、完整的信息，并同时遵守对竞争性和专有性的信息进行保密和防止有选择地披露敏感的财务数据的规定。
　　7．商业伙伴、供应商和客户
　　7.1 商品和服务的获取
　　本公司保证同我们的供应商公平交易，在竞争性的评估过程中进行公平竞争以确定供应商，对供应商不予任何歧视或欺骗，供应商的选择应根据供应商提供的价格、服务、质量和信誉，本着对公司的长期商业发展有利的原则来进行。
　　员工在处理与供应商的关系时，应始终保持公正性，不应试图施加影响以获得对某个特定供应商的“特别对待”，这样会危害我们的竞争性选拔程序。员工不能从供应商和目标供应商接受或索取个人利益，以防损害对供应商产品和价格评估的公正性。员工也应该对供应商或潜在供应商提交给公司的定价或产品信息保守秘密。
　　采购协议应该得到适当的审批，并且明确所提供的服务和产品、付款的计算根据和适用的价格与费用。付款金额必须与所提供的服务或产品相匹配。
　　7.2 实物折扣赠品
　　对于在与供应商采购谈判过程中，供应商提供的实物折扣赠品（如“买十赠一”的购物卡），原则上应该体现在采购合同中；对于无合同或无法体现在合同中的情况，该赠品同样应被视为公司的资产，而非参与谈判员工的个人礼品。负责采购的员工（包括采购部员工和其他部门负责采购工作的员工）应该将实物折扣赠品转交给负责资产管理的行政部，公司将按照正常资产或礼品制度对赠品进行管理。
　　员工未在两周之内（从收到的次日起计算）上报实物折扣赠品属于违纪行为，公司将根据{反舞弊相关条例}进行处罚，并追究相关责任。
　　7.3 礼品和款待
　　公司的商业行为是建立在“公平交易”原则基础上的，因此任何员工不得接受回扣，不得私下秘密接受佣金或其他形式的私人好处，员工也不得对他人行贿。公司公平地对待全部有业务往来的员工和公司。公司鼓励在商业交往中的礼貌行为，但是赠与和接受礼品或招待会被认为是企图对相互关系施加不当影响。
　　礼品包括但不限于各类实物、现金、购物卡、各类有价证券等。员工及其家庭成员不得接受ｘｘ供应商∕客户给予的礼品、服务、旅游或款待。
　　当员工收到礼品时，首先应该向对方讲明公司不接受礼品的政策，予以婉言谢绝；
　　如不能当面谢绝礼品，则应主动自行退回。无论退回与否，都需要在礼品报备系统进行报备。员工对礼品的退回真实性负责。
　　对于无法退回的礼品，由实际接收人在礼品报备系统进行报备，并将礼品上交。食品类季节性∕时令性礼品，报备后可由所在部门作为部门激励使用。对于收到礼品而没有在两周之内（从收到礼品的次日起计算）向{反舞弊相关工作部门}报备的，将被视为不诚信行为，按严重违纪处理。如礼品价值达5000元（含）人民币的，一律辞退并保留移送司法机关追究刑事责任的权利。虽进行报备，但就礼品种类、数量等弄虚作假的，也将被视为不诚信行为，一律辞退处理。礼品价值按对违规处理时的市场价值计算。代表公司馈赠对方的礼品和提供给对方的款待必须如实入账。
　　旅游等变相招待：ｘｘ员工原则上只能接受工作餐招待，禁止向ｘｘ合作伙伴要求或接受任何形式的不适度接待，包括但不限于冠以开会、参观、体验等名目而实为客户出资的旅游、各类有偿陪侍、洗浴按摩、网球∕高尔夫项目、赌博等，一经发现，也将按照上述未报备礼品行为进行处理。
　　7.4 与潜在客户和客户的交往
　　本公司致力于满足客户的所有需求，致力于使客户满意和维持与客户的长期伙伴关系，正直诚实是非常关键的。
　　员工不得有意地就本公司或竞争对手的产品或服务向客户做错误的陈述；所有同竞争对手的比较必须是准确的，基于可以公开获得的信息并且没有误导。
　　员工不得在书面合同之外与客户签订副协议或私下协议。
　　员工不得为了获得或留住客户，向政府官员直接地或间接地提供金钱或其它任何形式的贿赂。
　　7.5 公司其他制度中相关内容的遵守
　　公司员工必须遵守该规范以外的公司其他制度中针对商业伙伴、供应商、客户的所有规定。
　　8．公司信息和财产的保密与保护
　　8.1 信息的使用与披露
　　为了使公司的所有普通员工、高管层、顾问和董事会成员保守其担任公司职务期间获取的涉及公司业务、技术等方面的属于公司财产的保密信息，不将上述信息私自透漏给任何第三方，从而保证公司利益不受损害。
　　8.2 公司财产的保护
　　全体员工有义务保护委托给他们的公司财产不被丢失、损坏、不当使用、读取以及盗窃，并遵守与管理和使用公司财产相关的一切规章和制度。财产包括但不限于公司拥有的信息、技术资料、软件、信息系统资源、建筑物、设备、文件以及现金。员工公司财产的使用应限于公司业务，而不能扩展至私人用途。即将离开公司的任何员工必须归还全部公司财产，包括文件或者含有公司信息的存储材料，不得保留备份。
　　公司所有受聘员工在其被雇用期间，使用公司资源（包括信息）所创造的任何发明、创作、编撰物、软件、技术或商业机密或其他形式的知识产权均属公司所有，并承诺以其最大努力与公司合作，以使公司获得完整的产权。
　　公司尊重其他公司对其专有信息的产权，并要求公司员工遵守保护这种权利的国家法律。
　　9．举报违规行为和反对打击报复
　　9.1 举报违规行为
　　为了使所有员工和所有与ｘｘ公司产生关系的公司、机构或个人能够通过有效的渠道举报相关违反ｘｘ《职业道德与行为规范》以及相关制度和程序的情况，公司鼓励员工举报，。员工可以通过电话、常规信件、电子邮件（***@****.***）、举报信箱或者当面举报的形式，匿名或者实名来向{反舞弊相关工作部门}举报。所有员工都有责任将已知的或疑有的违规行为按照公司的{反舞弊相关条例}举报给指定部门。
　　9.2 反对针对举报的打击报复
　　任何员工都不能因为善意的举报而遭到公司或其他员工的报复。但是公司保留对进行恶意举报、骚扰性举报和故意虚假指控的员工进行惩罚的权利。为了更好地保护举报人的权利，使所有员工都了解举报人的权利以消除对举报报复行为的担忧，公司制定了{反舞弊相关条例}。请认真阅读该制度。
　　10．违反《职业道德与行为规范》的处罚
　　如果有违反《职业道德与行为规范》上的规定，视为严重违反公司规章制度的行为。
　　对该规范及相关制度的任何违反都要受到处罚，“由于按照上级主管或更高级别的管理层的命令行事而导致违反了该规范”的说法并不能成为正当理由。公司有权依法立即解除责任人的劳动合同并不支付任何经济补偿金，若责任人行为是触犯法律的，公司将依法移送司法机关追究其法律责任。
　　11．豁免
　　对该规范的豁免只能在特殊情况下，根据具体的情形给予。只有公司董事会（或董事会下属的∕指定的委员会）有权对员工违反该规范的行为作出豁免决定。
　　12．疑问咨询
　　该《职业道德与行为规范》通过澄清原则和标准而向员工阐明了指导性的原则，它并不能包含一切问题。如果员工遇到了该规范没有涵盖的情况，或者就该规范所提到事项产生了疑问，鼓励员工咨询公司人力资源部、法务部与{反舞弊相关工作部门}。
　　公司{反舞弊相关工作部门}有权针对违反公司职业道德相关制度的行为进行调查，员工需要给予配合及协助。